皮海洲：上場会社は慎重に従業員の取締役を置くべきです。

長園グループ側の提案により、10月20日の臨時株主総会は会社定款の第百七条を改正し、会社の取締役会は9名の取締役で構成され、そのうち独立取締役3名、社員代表取締役2名が決定される。

ボルボ核側はこれに対し、断固とした反対票を投じた。

「ボルボ核材料から長園グループ全体の投資家への公開状」で、ボルボ核材料については、このような定款の修正が成功すれば、長園グループの取締役会は株主の利益を代表できなくなり、完全に内部統制された会社になると述べました。

もしこのような手配が先例になれば、中国上場会社の治理構造、中国資本市場の健全な発展に危害を与え、中国の独立取締役制度、従業員役員制度は全世界の笑いものになります。

長園集団の支配権を奪い合うために、双方がそれぞれの手段を使うのが普通です。

10月20日の臨時株主総会の投票結果から、長園集団の一方が勝利したことは、「社員取締役制度」を導入して同社の臨時株主総会で可決されたことを意味する。

当然ながら、ボルボの核材料の一方の代表が正常に株主総会の現場に入ることができないため、これはまた株主総会の議決結果の合法性を疑わせます。

さらに、ウォル核材料は長園集団の11.7%の株式を持ち、臨時株主総会を開催し、「従業員代表取締役の設立」を申請する権利を完全に有する。

長園集団の支配権争いのどちらが勝利するかは、短期間で勝敗を決するものではないかもしれません。

上記双方は長園集団の支配権争いを抜きにして、社員代表取締役の設立について会社の管理を完全にするという観点から見るだけで、私は株式会社として社員代表取締役の設立問題においては慎重を保つべきで、特に現段階では、社員代表取締役を設けないほうがいいと思っています。

従業員代表取締役制度は舶来品であるというが、我が国の実践から見れば、従業員代表取締役制度は主に国有独資企業に適用され、国有独資企業取締役会に従業員代表取締役を設立することによって、従業員の利益の保護を表し、同時に従業員の主人公の地位も表している。

従って、従業員代表取締役制度は国有企業が中国の特色のある社会主義の要求を具現する具体的な表現である。

株式会社からすれば、従業員代表取締役制度の設立は珍しい。

もちろん、株式会社は完全に従業員代表取締役を設立できないわけではありません。「会社法」第百九条の規定により、株式有限会社は取締役会を設置し、そのメンバーは五人から十九人までです。

取締役会のメンバーの中には社員代表がいます。

董事会の従業員代表は、社員代表大会、従業員大会またはその他の形式の民主選挙を通じて会社員によって選出される。

この条項は「取締役会メンバーの中に社員代表がいてもいい」と規定しているので、これはごく少数の株式会社が社員代表取締役を設立する法律的根拠となります。

それでも、株式会社は従業員代表取締役を設立して、十分に慎重にすべきです。

結局、株式会社は株価ベースで話していますが、従業員代表取締役は非株主取締役に属しています。従業員代表取締役と株主取締役のような議決権を与えたら、明らかに資本の不尊重です。

特に株主の取締役の間に利益争いがある場合、最終的には従業員代表取締役が勝負を決めることになります。これは資本に対するいたずらです。

この問題では、従業員代表取締役と独立取締役を区別する必要があります。

独立した取締役は広範な中小投資家の利益を代表するものであり、そのため独立した取締役の採決は一定の程度において、広範な中小投資家を代表して議決権を行使するものである。

そして、従業員代表取締役自体は公正さに欠ける。

株式会社は従業員代表取締役を設立する目的は、元の持ち株会社が従業員代表取締役を設立して、取締役会における発言権を増加させることを保証することである。これは他の投資家にとって、明らかに不公平であり、投資家の利益を保護するのに役立たない。

また、保護から

上場会社の利益を守るという観点からは、上場会社の取締役会に独立した取締役の職が設けられているので、従業員代表取締役の職を設ける必要はありません。これはある程度独立した取締役と重なるところがあります。

もちろん

会社も従業員の利益の保護を重視しなければなりません。

従業員の利益を保護する観点から、《会社法》第百一十八条はこれに対して明確な手配があります。

この条項は、株式有限会社に監事会を設置し、そのメンバーは三人を下回ってはならないと規定しています。

監事会は、株主代表と適切な比率の会社従業員代表を含むべきで、その中の従業員代表の割合は三分の一を下回ってはならない。

そのため、従業員の利益を保護する重責は完全に従業員の監事の身に落ちることができて、従業員の代表の取締役の身ではありません。