エディルの「安売り」大皿ジュエリー台の舞台裏：2億円と購入金が「消えた」暴走1月だけで販売計画

「スー氏兄弟は、以前からエディルと大皿のジュエリーを空にする準備をしていたかもしれない」と、21世紀の経済報道記者に語った。

10の取引日前、エジルは、100万元で深セン市大盤ジュエリー有限責任会社（以下「大盤ジュエリー」という）を「安売り」し、4年前の2億5500万元の買収に「円満」ではない終止符を打つと発表した。

しかし、この決定は取締役会で、会社の取締役2人に反対され、取締役1人が棄権した。

その後、深セン証券取引所も質問状を発表し、「会社の資産を安売りして中小投資家の利益を損なう状況があるか」と説明するよう求めた。

21世紀経済報道記者によると、エディルは2020年8月から大皿ジュエリーの「低価格」譲渡を計画しており、その時、エディルが大皿ジュエリーの「暴走」を宣言してから1カ月しか経っていなかった。

大皿ジュエリーの販売は、名目上は投資に失敗したエジルの「仕方のないこと」だ。

しかし、21世紀の経済報道記者の調査によると、大皿のジュエリーとエーデルは買収から暴走、そして今の「安売り」、あるいは蘇氏兄弟が丹念に計画した詐欺であることが分かった。

大皿ジュエリーの名目上の元実控人の蘇衍茂氏とエジル実控人の蘇日明氏、蘇日明堂兄弟の蘇建明氏らの「切っても切れず、理が乱れている」という関連関係は、物語の鍵ではない。

記者は「怪しい」振り替えの流れを手に入れた。

振り替えフローと会社の公告によると、エジルはこの2億余を支払っており、購入の進度は明らかに契約の約束の進度より速く、業績の約束通りに進度を実現して支払いを行うのではない。また、複数の大皿ジュエリーの中小株主が明らかにしたところによりますと、今日になってもエジルが支払った株式譲渡金は受け取っていないということです。

4月2日、21世紀経済報道記者もエジルが大皿のジュエリーを販売していることについてエジルの内部関係者に尋ね、「公告を見る」と述べた。

消失した株式譲渡金

「私たちは今まで、エジルが大皿ジュエリーを買収した株価譲渡金を受け取っていない」と、大皿ジュエリーの株主は言った。

物語はまた4年前から言わなければならない。2017年3月、エジルは現金を投入して大皿ジュエリーの51%の株式を買収すると発表し、価格は2億5500万元で、評価付加価値率は208%だった。

その取引相手先はそれぞれ蘇衍茂、深セン市嘉人投資パートナー企業（有限パートナー）、呉順水、杜光、毛建濤、梁映紅であり、当時、蘇衍茂は大皿ジュエリーの70%の株式を保有しており、その実際の支配人であり、他の5人の株主は合計30%を保有していた。

この取引では、6人の株主がそれぞれ株式の半分をエーデル社に譲渡し、株式譲渡金は5期に分けて支払い、取引双方はエーデルの名義でエーデルと蘇衍茂が共同管理を実施する共同管理口座を開設することを約束し、各期の株式買収金はすべてこの共同管理口座に支払う。

各方面はまた、共同管理口座に対応する株式口座を設立し、蘇衍茂が2級市場でエディルの株式を選択して購入することに同意し、購入総額は2億5500万元を下回らない。上記の株式は購入日から6ヶ月間自主ロックされ、ロック期間が満了し、売り手自身が処分する。

同時に、「売り手」は、大皿ジュエリーの2017年度、2018年度、2019年度の純利益数が3600万元、4600万元、5600万元を下回らないことを約束した。つまり、大皿ジュエリーの2017年度、2018年度、2019年度の累計コミットメント純利益は13800万元を下回らない。上記のコミットメントの純利益は、非経常損益を差し引いた後のどちらが低いかによって計算される。

当時、取引双方は共同管理口座を設立し、エジル株の購入を承諾し、業績承諾を設定するなど、リスクコントロールのためだったが、21世紀の経済報道記者が整理したところ、これらの合意内容は最終的には「形骸化している」ことが分かった。

まず、株式譲渡金の支払い問題です。

手配によると、エジルはそれぞれ協定が署名され発効した後の15日間（2017年3月31日）、工商登記手続きが完了した後の15日間（2017年4月30日）に前の2件の代金を支払い、合計6375万元を支払った。

しかし、その後、業績の実現状況に応じて支払わなければならない3つの買収合併金は、大皿ジュエリーの2017年、2018年、2019年の年度業績の実現状況「特別審査報告書」が発表されてから15日以内に、業績の実現状況に応じて、それぞれ後続の譲渡金7650万元、6375万元、5100万元を支払う予定だった。

しかし、21世紀の経済報道記者が振替書から発見したところによると、最初の2件の支払いが完了した後、2017年9月30日、エジルは再び蘇衍茂に3654.15万元を譲渡した。

エジル年報の内容はこの奇妙な振替内容と一致している。上記の支払いスケジュールによると、2017年度の大皿ジュエリーは工商変更を完了したため、全体の2017年度の支払い金額は6375万元だった。しかし、2017年末、大皿ジュエリーの長期未払金である大皿ジュエリーの株式代金の残高は約15471万元で、つまり2017年度、エジルが大皿ジュエリーの元株主に支払った金額は約1億元で、その年の支払うべき金額の約3645万元を上回ったことを意味している。

その後、2018年3月19日から4月25日まで、2019年5月14日から6月12日まで、エジルは大皿ジュエリーの2017年、2018年の特別監査報告書を発表し、いずれも業績目標を達成した後、蘇衍茂にそれぞれ7650万元と4500万元を振り込んだ。

しかし、2020年上半期になると、大皿ジュエリーは2019年に2449.76万元の純利益を実現したにすぎず、約束の業績をはるかに下回ったため、エジルは5回目の譲渡金を支払うことなく、かえって業績の約束側に関連賠償を要求した。

上記の統計によると、この取引では、エジルは合計2億2200万元を支払った。

しかし、21世紀経済報道記者はこの2億2200万人の買収金がエーデル株の増株に使われていないだけでなく、蘇衍茂を除く残りの中小株主は株式譲渡金を受け取っていないことを関係者に明らかにした。

「エーデル社にお金が使われた」

関係者によると、21世紀の経済報道記者によると、買収が完了してからしばらくの間、蘇衍茂氏は確かにエーデルの株式の一部を購入したが、その後、エーデルの株価が振るわなかったため、大皿のジュエリー株主は関連株を買い続けることを容易に約束した。

エジルの近年の株主状況からこの変化が見られる。2017年の年報では、エジルの上位10大流通株リストに「見知らぬ」姿が増えた。

資料によると、2017年末現在、蘇衍茂は合計472万3200株を保有し、会社の総株式の1.43%を占め、会社の8位の流通株主であるが、怪しいのは、蘇衍茂が保有する株式の100%質押である。そして、その後2年余りの間、蘇衍茂はエジル関連株を買い増し続けなかったが、2020年第1四半期、蘇衍茂はさらに113.32万株を減らし、持ち株比率は0.79%に下がった。

保有数が低いため、エジル氏は蘇衍茂氏の増資過程を開示していないが、2017年のエジル氏の最高17.46元/株、最低8.79元/株の株価区間を見ると、蘇氏の増資コストは約4151万元から8246万元の間にある。

エディルが蘇衍茂に支払った関連金と合わせて、現在、蘇衍茂の手には少なくとも1億4000万元の譲渡金があることが分かったが、記者によると、近年、多くの大皿ジュエリーの中小株主が蘇衍茂に株式の支払いを求めたが、いずれも成果がなかった。

21世紀の経済報道記者が調べた刑事裁定書によると、2019年7月、深セン市の嘉人投資パートナー企業（有限パートナー）、呉順水、杜光、毛建濤、梁映紅は同時に蘇衍茂被告を法廷に訴え、蘇衍茂被告に「横領罪」があると指摘したが、その後、この事件は「証拠不足」で撤退した。

2020年1月14日、毛建濤氏は再び深セン前海協力区人民法院に民事訴訟を提起し、蘇衍茂氏に株式割引金の60%、2017年の賭博業績を達成して受け取った株式譲渡金及び関連利息の返還を求めた。しかしその後、同事件は毛建濤が別のルートで紛争を解決したとして告訴を取り下げた。

では、この2億を超える株式譲渡金は、いったいどこに流れているのだろうか。蘇衍茂氏はなぜ他の5人の株主の株式譲渡金を「返還」したくないのだろうか。

深セン市羅湖区人民法院が2021年3月29日に公開した裁判動画には、答えが出ている。この番号が「（2021）広東省0303民初5682号」の裁判情報では、蘇衍茂弁護士は、「（彼らは）株式譲渡金が受け取った後も、ほとんどのお金がエジル社に使われていることを知っていた」と、前述の株主撤退の理由を率直に述べた。

暴走は1月だけ「安売り」を企てた

疑問点は、それだけではありません。

21世紀の経済報道記者は、「重金買収」から「会社の暴走」、そして低価格安売りまでの全過程を整理した。

公開資料によると、エジル氏は2015年1月22日に深セン証券取引所の中小板に上陸し、持株株主、実質支配人は蘇日明氏、迪愛玲氏夫妻で、また同社には重要株主兼役員の蘇永明氏がおり、蘇日明氏の弟である。

エジル氏はまた、蘇日明氏の従兄弟である蘇玉明氏と蘇建明氏も、それぞれ独立してジュエリー業界に従事し、深セン市美嘉華ジュエリー株式会社及び深セン市大盤ジュエリー株式会社と深セン市嘉華婚愛ジュエリー株式会社をそれぞれ実際に制御している。

このうち、蘇建明氏は深セン市大盤ジュエリー株式会社（大盤ジュエリーの曽用名）の実質的な支配者である。

しかし、エジルが大皿のジュエリーを買収する前に、後者はこっそりと商工業の変更を行い、法定代表者と理事長は蘇建明から蘇衍茂に変わった。買収の過程で、エジルはこの関係について口を閉ざした。後にエディルが発表した資料によると、蘇衍茂の配偶者である蘇華清は、蘇日明の従姉だった。

2019年になると、大皿ジュエリーは再び商工業の変更を行い、法定代表者と理事長は蘇衍茂から蘇建明に戻ったが、この動きは、「身を隠す」、信披義務から逃れる行為ではなく、市場に信じられない。

特筆すべきは、大皿ジュエリー取締役会に「欠席」している間、大皿ジュエリーに対する蘇建明の影響力は依然としてあり、2018年11月、大皿ジュエリーは深セン市特発小額貸付有限会社と保証書に署名した。その内容は、大皿ジュエリーが蘇建明とその配偶者である郎嬌翀の700万元の借金を保証するというものだ。この件はエーデルの取締役会の承認を得ておらず、エーデルも適時に公表していない。

「かばう」と信服義務を履行していないほか、エジルと大皿ジュエリーの「別れ」の過程も怪しい。

2020年5月29日、エディルは「大皿ジュエリーは2019年の業績承諾を実現できず、キャッシュフローが緊張している」と発表した。2カ月後、2020年7月31日、エジル氏は突然、大皿ジュエリーに有効な制御を失ったと宣言した。「取引相手の方蘇衍茂氏、核心管理チームは会社法、協議及び定款の規定に違反し、監督管理を拒否し、監査改善に協力することを拒否した」。

暴走からわずか1カ月で、エジルは大皿のジュエリーを売る準備を急いでいる。

21世紀の経済報道記者が独占的に入手した「告知状」によると、2020年8月31日、エジル氏は蘇衍茂氏ら6人の大皿ジュエリー株主に告知状を送り、「エジル社の発展需要を考慮して、大皿ジュエリー51%の株式を1億3000万元で対外譲渡する予定だ」と述べたが、この価格はエジル氏の当初の買収価格より50%以上割引された。

関係者によると、「エジルは昨年、大皿ジュエリーの51%の株式を上海のある会社に売却する計画だったが、背景調査を終えて買わなかった」という。

注目すべきは、子会社の暴走を発表した後、エディルは2020年3季報で残りの約3321万元の長期未払金を0に削減したことだ。

上場企業の2020年業績予告では、「（大皿ジュエリーは）2020年4月から連結報告書に組み込まれておらず、その投資の全額に対して減損を計上する予定だ。同時に会社は大皿ジュエリーに担保を提供し、一部のローンが期限を過ぎており、予想負債が発生し、非経常損益に属する」として、エジル氏は8億4600万元から9億5000万元の赤字を予想している。

2021年1月3日現在、エジルは大皿ジュエリーの実際の保証残高1億1200万元で、上場企業の2019年年度監査済み純資産の4.52%を占めている。このうち、期限超過保証は6117万元で、エデルの2019年年度監査済み純資産の2.33%を占めている。