감독 제7 0 기 를 깊이 보고 재 편 실적 보상'군자 의 약속'이'공수표'가 되 는 것 을 조심 하 세 요.

국내 자본 시장 에서 실적 은 합병 재 편 중의 부대 제도 로 서 합병 재 편 과 함께 상생 하 겠 다 고 약속 했다.

현재 의 감독 요구 에 따라 수익 법 등 미래 수익 기대 방식 을 바탕 으로 재 구성 목표 에 대해 평 가 를 할 경우 거래 쌍방 은 재 구성 실시 후 3 년 동안 목표 자산 의 실제 이윤 수가 예측 수 에 부족 한 상황 에 대해 보상 협 의 를 체결 해 야 한다.그러나 상장 회 사 는 지주 주주,실제 통제 자 등에 게 자산 을 구 매 하고 통제 권 변경 을 초래 하지 않 을 경우 강제 요 구 를 하지 않 는 다.

실천 에서 목표 자산 의 높 은 평가 치,높 은 가격 을 커버 하고 경영 리 스 크 를 회피 하 며 정보 비대 칭 으로 인 한 손실 을 낮 추기 위해 대부분 재 편 쌍방 은 실적 약속 과 보상 조항 을 자발적으로 협상 했다.

그러나 실제 계약 을 이행 할 때 약속 완료 상황 에 차이 가 존재 하 는 등 원인 으로 인해 계약 이행 의 불확실 성 이 현저히 증가 하고 이 로 인해 거래 쌍방의 분쟁 이 끊 이지 않 으 며 상장 회사 와 투자 자의 이익 이 침해 된다.

이번 호 는 실적 약속 이행 중의'뇌 구'에 초점 을 맞 추 려 고 한다.

계약 이행 이 어 려 운 것 은 도대체 어디 에 있 습 니까?

몇 년 전 만 해도 A 주시 장의'3 고 재 편'현상 이 일반적 이 었 고,실적 약속 기간 이 만 료 되면 서 보상 의무 불 이행 사례 도 빈발 하기 시작 했다.그렇다면 계약 이행 난 은 어디 에 있 을 까?

21 세기 경제 보도 기자 의 정리 에 따 르 면 실적 공약 자가 목표 자산 감사 결 과 를 인정 하지 않 는 것 이 보상 이행 이 가장 흔 한 원인 이다.

*ST 천 윤 이 점 락 지분 을 인수 한 사례 에서 회계 사 는 점 락 의 2017 년 순이익 2 천 700 만원 이 약속 수 1 천 150 만원 보다 낮다 고 판 단 했 으 나 거래 상대방 이 회계사 의 회계 감사 결 과 를 인정 하지 않 고 일부 거래 는 수입 을 확인 해 야 한다 고 주장 하 며 보상 의무 이행 을 거부 했다.

이 통 세기 배 태 헬 스 케 어 인수 건 은 거래 상대방 도'배 태 헬 스 케 어 2018 년 실적 약속 미 완성'에 대한 회계사 의 의견 에 공감 하지 않 아 보상 의무 이행 을 거부 했다.거래 상대방 은 배 태 건강 의 재무 보고 가 회계사 에 의 해 의견 을 표시 할 수 없 는 회계 감사 보고 서 를 제출 했 고 재무 데 이 터 는 믿 을 수 없 으 며 실적 의 완성 여 부 를 판단 하 는 근거 로 삼 을 수 없다 고 주장 했다.

회계사 간 의 의견 차이 도 계약 이행 의 어려움 을 초래 할 수 있다.

예 를 들 어 안 후 이성 통 과학기술 인수 세 영 과학기술 지분 사례 에서 전 직 회계사 가 조사 한 결과 목표 자산 의 실적 성 공률 은 101.43%라 고 주장 했다.1 년 후에 후임 회계 사 는 목표 자산 의 일부 수입 이 확인 조건 을 만족 시 키 지 못 하고 실적 성 공률 은 84.90%에 불과 하 다 고 주장 했다.보상 측은 전 직 회계사 의 의견 에 공감 하 며 지금까지 보상 의 무 를 이행 하지 않 았 다.

목표 자산 자체 에 문제 가 존재 하 는 것 도 약속 이행 에 영향 을 주 는 중요 한 요소 이다.

통상 적 인 상황 에서 목표 자산 경영 의 일관성 을 확보 하기 위해 기한 내 상장 회사 가 경영 관리 에 참여 하 겠 다 고 약속 하 는 정도 가 비교적 낮 고 심지어'표 만 병 표 하고 관리 하지 않 는 다'.이 는 입찰 자산 의 통합 이 제대로 되 지 않 고 심각 한 발전 을 목표 로 하 는 통제 불 능 이다.전 중 정기 가 원양 상 서 를 인수 한 사건 에서 회 사 는 인수 후 원양 상 서 의 주요 임 원 을 조정 하지 않 았 다.약속 이 만 료 된 후에 회 사 는 원양 상서 에 업무 팀 을 파견 하여 방 해 를 받 았 고 회계사 도 현장 에 들 어가 회계 검 사 를 할 수 없 었 으 며 해당 하 는 보상 도 기약 이 없 었 다.지금까지 원양 샹 리 는 파산 하고 청산 되 었 으 며 실적 보상 은 아직 이행 되 지 않 았 다.

어떤 약속 자 는 보상 의 무 를 피하 기 위해 목표 회사 의 재무 성과 에'글 을 쓴다'는 것 은 보통 약속 기간 내 실적 이 기준 에 정확하게 달 했 고 기한 이 만 료 된 후에 실적 이 절벽 식 으로 떨 어 지고 큰 액 수 를 줄 이 는 것 으로 나 타 났 다.더욱이 일부 회 사 는 재무 조작 을 통 해 계약 이행 책임 을 회피 하기 도 한다.예 를 들 어 문화 34 억 원 을 모 아 미 생 원 의 100%지분 을 인수 하고 평가 가치 가 20 배 가까이 올 랐 으 며 기한 내 각 년도 실적 성 공률 은 102.6%,113.9%와 103.6%로 정확 한 선 을 밟 겠 다 고 약속 했다.약속 기간 이 만 료 된 후 회 사 는 관련 업무 가 기대 에 미 치지 못 해 상업 명예 의 감가 준비 가 20 억 위안 을 초과 할 것 이 라 고 밝 혔 다.목표 실적 의 급속 한 변 화 는 시장의 광범 위 한 관심 과 의문 을 불 러 일 으 켰 고 거래소 도 중점 적 인 질문 을 했다.각 측의 압력 에 회 사 는 목표 의 존재 재무 조작 을 인정 했다.

도덕 적 규 제 를 무시 하고 법 적 한 계 를 넘 어 거래 의 이름 을 빌려 사 기 를 치 는 회사 도 있다.영 파 동 력 안에 서 는 자금 사슬 단절 문 제 를 해결 하기 위해 이문 국 이 연 부공 급 망 경영 실적 을 허위 거래'미화'한 뒤 영 파 동 력 에 21 억 6 천만 원 에 팔 아 부가 가치 율 이 7 배 에 달 했다 고 평가 했다.이후 조작 이 드러나 이문 국 은 계약 사기 죄 로 무기 징역 을 선 고 받 았 다.그러나 실적 보상 합의 가 계약 법 규정 을 위반 해 무효 계약 으로 인 정 돼 실적 보상 도 효력 을 잃 었 다.

이 밖 에 운용 차원 에서 재 편 방안 에서 주식 잠 금 기간 이 실적 약속 기간 과 일치 하지 않 고 거래 상대방 이 보유 한 주식 이 저당 되 거나 동결 되 는 등 요인 도 약속 이행 불 능 으로 이 어 질 수 있다.문화 에 힘 을 모 아 미 생 원,천신 엔 터 테 인 먼 트 가 환상 위 에 유 를 인수 하 는 등 사례 에서 이런 상황 이 발생 한 적 이 있다.

감독 과 코드 를 추가 하여 계약 이행 보장 을 강화 하 다.

실적 보상 을 이행 하기 어 려 우 면 반드시 쌍방의 갈등 이 격화 되 고 분쟁 이 시간 을 소모 하 며 법정에서 재판 하 는 상황 도 적지 않다.이것 은 상장 회사 경영 에 불리 한 영향 을 주 고 회사 와 주주 의 이익 을 손상 시 킬 수 있다.이런 측면 에서 실적 보상 은 거래 쌍방 이 자율 적 으로 협상 한 결과 이지 만 외부 성도 강하 다.

최근 몇 년 동안 실적 보상 이행 문 제 는 감독 기구의 중 시 를 받 고 있다.

규칙 적 인 차원 에서 는 거래 상대방 이 기한 을 초과 하여 이행 하지 않 거나 실적 보상 협의,약속 을 위반 할 경우 증권 감독 위원회 가 시정 을 명령 하고 감독 담화,경고 서 제출,공개 설명 명령,부적 절 한 사람 으로 인정 하 는 등 감독 조 치 를 취 할 수 있다.2019 년 3 월 증권 감독 위원 회 는'실적 확약 자의 대가 주식 저당 에 관 한 문제 와 해답'을 발표 하고 실적 확약 자 에 게 대가 주식 을 보상 확약 이행 에 우선 사용 하도록 보증 하고,저당 주식 등 을 통 해 보상 의 무 를 회피 해 서 는 안 된다 고 요구 했다.같은 해 5 월 에 심 천 거래 소 는 을 발 표 했 고 보상 협의 조항 은 명확 하고 명확 하 며 실행 가능 하 며 분쟁 이 존재 하지 않 는 다.

구체 적 인 방안 을 심사 할 때 실천 중의 일부 거래 측 이'높 은 약속'을'높 은 평가'칩 으로 바 꾸 는 행위 에 대해 감독 진 은 실적 공약 의 합 리 성,실현 가능성 에 중심 을 두 고 법 에 따라 규정 에 따라 실적 보상 을 설정 하도록 독촉 하고 재 구성 방안 에서 충분히 논증 하여 후속 약속 이 이행 하기 어 려 운 위험 을 원천 적 으로 주시 하도록 요구한다.정보 공 개 를 강화 함으로써 계약 이행 보장 을 강화 하 다.불완전한 통계 에 따 르 면 약 80%의 재 편 문의 서 는 실적 약속 과 관련 된 문제 와 관련된다.

약속 을 완성 하지 못 한 경우 거래 소 는 상장 회사 에 제때에 배상 을 독촉 하고 법률 에 호소 하 는 등 방식 을 취하 여 약속 자 에 게 가능 한 한 빨리 계약 을 이행 하도록 추진한다.

계약 불 이행 을 거부 하 는'무뢰한'행위 에 대해 거래 소 는 엄격 한 타격 을 줄 것 이다.통계 에 따 르 면 2018 년 이후 선전 증권 거래 소 는 재 편 실적 약속 미 이행 사항 에 대해 규율 처분 결정 30 여 건 을 내 렸 으 며,이 가운데*ST 천 윤,이 통 세기,다 나 카 정기 등 실적 승낙 자 에 대해 공개 적 으로 규탄 하 는 정격 처분 을 내 렸 다.

이 밖 에 기 자 는 재 편 목표 의 존재 재무 조작,실적 약속 완 성률 이 너무 낮 고 거래 상대방 이 고의로 소송 을 차용 하 는 등 방식 으로 주식 동결 로 인해 계약 을 이행 하지 못 하 는 상황 에 대해 거래 소 는 엄중 하 게 처리 할 것 이라는 것 을 알 게 되 었 다.

다방면으로 힘 을 합 쳐 계약 이행 의 곤경 을 해결 하 다.

비록 감독 기구 가 계약 이행 보장 을 강조 하고 독촉 해 왔 지만 수천 만 위안 을 말 하면 상장 회사 가 합병 재 편 을 하 는 것 은 결국 시장 화 협상,이익 게임 의 결과 이다.재 편 실시 효율 을 높이 고 자원 배분 효 과 를 최적화 시 키 며 사후 분쟁 이 발생 하지 않도록 시장 각 측 이 공동으로 노력 하여 합력 을 형성한다.

업계 에 서 는 A 주시 장과 달리 해외 주요 자본 시장 에서 실적 공약 이 주 류 는 아니 라 는 말 도 나온다.A 주식 시장 은 참고 할 수 있 고 다 원 화 된 도박 체 제 를 탐색 하 는 것 을 고려 할 수 있다.예 를 들 어 첨단 기술,고성 장 업계 에 대해 외국 합병 Earn-out 대 도박 체 제 를 이용 하여 전통 적 인 일회 성 지불 을 미래 일정 기간 동안 의 실적 표현 에 따라 분할 지불 하 는 것 으로 바 꾸 었 다.또는 목표 자산 경영 의 관건 적 인 부분 과 주요 위험 을 결합 시 켜 다양한 도박 기준 을 설정 하여 회사 가 일방적으로 순이익 을 추구 하지 않도록 한다.

거래 쌍방 은 협 의 를 체결 할 때 이성 적 이 고 객관 적 이 며 발생 할 수 있 는 분쟁 에 대해 분쟁 해결 체 제 를 미리 약정 해 야 한다.계약 에서 어느 쪽 이 회계 사 를 초빙 할 것 인 지 를 명 확 히 약정 하면 비 표 의견 이 나 오 거나 회계 감사 결 과 를 인정 하지 않 을 때 어떻게 처리 할 것 인 가 를 결정 한다.정확 하고 뚜렷 하 며 집행 가능 한 계약 조항 을 통 해 각 측의 권리 와 의 무 를 보장 하면'군자 의 약속'이'공수표'로 전락 하 는 것 을 피 하 는 데 도움 이 될 것 이다.

투자 자 입장 에 서 는 높 은 평가 와 높 은 약속 을 내 놓 은 재 편 방안 회사 에 대해 서도'하늘 에서 떡 이 떨어진다'는 좋 은 일이'함정'으로 전락 하지 않도록 눈 을 닦 아야 한다.