企業買収の税務計画技術

合併会社が合併された会社に支払う価格の方式が違って、異なった所得税の処理方式を持ってきます。合併された会社が譲渡所得について納税し、損失を補うことができますか？

会社は二つの案を比較して、最高の税務計画方式を求めたいです。

合併後、甲の株価は変わらないと仮定し、他の要因を考慮しないと、現金流出量の観点から方案比較を行うことができる。

【案1】「国家税務総局の企業合併分立業務に関する所得税問題に関する通知」（国税発[2000]119号）で規定されている：企業合併は、通常、合併された企業は公正価値に基づき資産を譲渡し、処分し、資産の譲渡所得を計算し、法により所得税を納付するものとみなす。

合併された企業の前年度の損失は、合併企業に移転して補填してはならない。

連結企業は、被連結企業の関連資産を受け入れ、税金を計算する際には、評価された価値に応じて原価を確定することができる。

合併された企業の株主が合併企業の株式を取得することを清算割り当てとみなす。

このため、方案2の税金関連問題は以下のように処理しなければなりません。1.非株式の支払額は支払った株式の額面価値の20%より大きいです。乙企業は譲渡所得について税金を納めなければなりません。

甲会社が将来支払う配当金の現在価値は以下の通りです。

1.第1年目は（900×0.7+2.5-16.）×75%×150/2000×0.9091=30.12（万元）である。

2.2年目から5年目までは（900×0.67+2.）×75%×150/2000×（3.7908-0.9091）＝98.15（万元）、（注：（p/甲、10%、5）=3.908、（p/甲、10%、4）=3.699、（p/甲、10%、1）=0.9091）

3.以降の年度合計：（900×0.67×0.75×150/2000）/10%×0.699=21.6（万元）、［注：（p/s、10%、5）=0.2009］。

甲の乙会社の合併に必要なキャッシュフローの出現値は合計で100+12.12+30.12+98.5+210.=451.7（万元）である。

【案2】「国家税務総局の企業合併分立業務に関する所得税問題に関する通知」（国税発[2000]119号）では、合併企業に支払われる合併企業またはその株主に支払われる買収価額のうち、合併企業の株式を除いた現金、有価証券とその他の資産（以下、非株式払込額という）は、下記の持分の額面価値（或いは支払った株式の額面価値）の20%を超えないと規定されており、税務機関によって、税務上の損失を計算している。

合併される前のすべての企業所得税の納税事項は合併企業が負担し、前年度の損失は法定補償期間を超えていない場合、合併企業が今後の年度に実現する合併された企業資産に関する所得補償を継続することができる。

合併された企業の株主は、その保有する元の合併された企業の株式（以下、旧株式という）をもって合併企業の株式（以下、新株という）を交換し、旧株を売却するものとは見なさず、新株を購入して処理するものとみなす。

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の株主が新株に交換する原価は、その持株の原価を基礎として確定しなければならないが、新株を交換していない被合併企業の株主が取得した全部の非持分支払額は、その保有している旧株の譲渡とみなすべきである。

規定に基づいて計算し、財産譲渡所得または損失を確認し、法により所得税を納付する。

合併企業は、合併された企業の全部の資産の税金計算原価を受け入れる場合、合併された企業の元の帳簿価額をもとに確定しなければならない。

したがって、方案1の税金関連問題については、次のように処理することができる。1.非株式の支払額は支払った株式の額面価値の20%より小さい。乙は所得税を譲渡しない。2.甲会社は譲渡された資産を元の額面の正味500万元で税金計算のコストとする。3.乙会社の昨年の損失は甲会社が補填し、1年目の損失額は900×500／（2000×3）＝75万元（25万元）である。

甲会社が将来支払う配当金の現在価値は以下の通りです。

1.第1年目は「900-75-（900-75）×0.25」×75%×180/2000×0.9091=37.97（万元）である。

2.2年目は「900-25-（900-25）×0.25」×75%×80/2000×0.8264=16.27（万元）である。

3.以降の年度合計：(900×0.67×0.75×180/2000)/10%×0.8264=336.37(万元)、[(p/s，10%，1)=0.9091、(p/s，10%，2)=0.8264]

甲の乙会社合併に必要なキャッシュフローの出現値は合計10+37.97+16.27+336.37=40.1(万元)である。

以上の試算により、両案の

現在価値はそれぞれ451.37万元と40.61万元です。

キャッシュフローの出現値を最小化する原則から、スキーム2を選択すべきである。

この判例は合併後の甲の株価が変わらないと仮定するため、現金流出の現在価値を比較する必要があります。

合併後の株価が変化したら、現金純流量の現在価値比較を行わなければなりません。

特に株価が上昇した場合、方案1の現金純流量の現在価値は方案2より小さくなり、計画案の選択結果を変える可能性が高い。

本論文での計算はまだやや粗いが，キャッシュフローに影響を与える他の要因は考慮されていない。

方案1は損失を補填することができるので、減価償却の計上を許さない。一方、方案2は減価償却の計上を許可し、損失を補填する金額と減価償却の計上金額が変化すると、キャッシュフローの変化に影響を与え、さらに計画案の選択に影響を与える。

税务计画は税金の引き下げだけを考えず、企业の戦略目标と财务目标を実现することを出発点として、さまざまな要素を総合的に考えるべきです。